Lorsque plusieurs personnes décident de mettre en commun leurs efforts et leurs capitaux pour créer une société, elles rédigent un acte fondateur : les statuts. Ce document n'est pas une simple formalité administrative. Il est la loi interne de la société.
Ce que sont les statuts
Les statuts sont le contrat qui donne naissance à la société et qui organise son fonctionnement. Ils fixent l'identité de la société — sa dénomination, son siège, son objet, sa durée — et ils précisent le capital social, la répartition des parts ou des actions, ainsi que les règles de gouvernance. En principe, les statuts sont établis par écrit et, selon la forme sociale choisie, ils doivent être passés devant notaire, enregistrés et publiés conformément à la loi.
Leur rôle juridique
Les statuts remplissent trois fonctions essentielles :
- Ils identifient la société face aux tiers — clients, fournisseurs, banques, administrations. C'est par les statuts qu'une société acquiert la personnalité morale, distincte de celle des associés.
- Ils organisent le pouvoir interne : qui dirige, qui représente la société, comment les décisions sont prises, comment les assemblées se tiennent, comment les bénéfices se partagent, comment les pertes se supportent.
- Ils préviennent et encadrent les conflits entre associés : entrée d'un nouvel associé, cession de parts, retrait, décès, dissolution. Sur ces questions sensibles, ce que les statuts prévoient s'impose, dans les limites fixées par la loi.
Ce que les statuts ne peuvent pas faire
Les statuts ne peuvent pas contredire la loi. Toute clause contraire aux dispositions d'ordre public est, en principe, sans effet. De même, les statuts ne dispensent pas la société de ses obligations fiscales, comptables et déclaratives.
Modifier les statuts
Les statuts ne sont pas figés. Ils peuvent être modifiés — changement de siège, augmentation de capital, changement d'objet — mais toujours selon la procédure prévue par la loi et par les statuts eux-mêmes, avec les majorités requises et les formalités de publicité.
Un principe simple
Des statuts clairs, bien rédigés dès le départ, épargnent à une société bien des différends. Des statuts vagues ou mal adaptés à la réalité de l'entreprise deviennent, tôt ou tard, une source de conflit.
Pour votre situation particulière — création, rédaction, modification ou interprétation de statuts —, la démarche appropriée est de consulter un avocat agréé. Les Cabinets Agréés listés sur cette page sont à votre disposition.
Mèt Jistin